Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2014 року Справа № 910/3048/14

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.06.2014 р. (головуючий суддя Самсіна Р.І., суддів Гончаров С.А., Шаптала Є.Ю.)та на рішення Господарського суду міста Києва від 16.04.2014 р. (суддя Підченко Ю.О.)у справі№ 910/3048/14 Господарського суду міста Києваза позовомПриватної агрофірми "Дністер"доПриватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд"провизнання договору недійсним,

за участю представників:позивачаКотягін А.С.,відповідачаШинкарук М.М.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2014 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.06.2014 р., у задоволенні позовних вимог Приватної агрофірми "Дністер" про визнання недійсним договору № 0109 від 01.09.2011 р., що укладений між Приватним акціонерним товариством "Будівельна компанія "Комфортбуд" та Приватною агрофірмою "Дністер" відмовлено.

Не погодившись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та просив скасувати рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми процесуального та матеріального права, зокрема п. п. 1, 2 ст. 203 ЦК України.

Відповідач у своєму відзиві на касаційну скаргу проти заявлених у скарзі вимог заперечує, з огляду на невстановлення в статуті агрофірми виключної компетенції загальних зборів щодо укладення правочинів, стверджує, що пункт 6.6. статуту не скасовує повноважень директора, передбачених п. 6.12 статуту агрофірми.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Відкритим акціонерним товариством "Будівельна компанія "Комфортбуд" як орендодавцем та Приватною агрофірмою "Дністер" як орендарем, 01.09.2011 р. укладено договір № 0109, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар бере в тимчасове користування (оренду):

- конвеєр 800х10000 мм;

- двох ситний грохот з розмірами сита 4000х1400 мм;

- конвеєр 600х15000 мм;

- конвеєр 600х18000 готової продукції.

Термін оренди майна визначений у розділі 4 договору: з дати підписання акта приймання-передачі протягом одного року.

Відповідно до п. 5.1 Договору орендна плата за користування майном, що перелічене в п. 1.1 Договору, встановлюється в розмірі 6.000,00 грн. місяць, в тому числі ПДВ.

Договір № 0109 від 01.09.2011 р. зі сторони позивача підписано директором агрофірми - Верещинським Маряном Богдановичем, який згідно з преамбулою договору діяв на підставі статуту Приватної агрофірми "Дністер".

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 06.02.2014 р. Верещинський Марян Богданович є керівником Приватної агрофірми "Дністер".

Згідно з п. 6.12 Статуту Приватної агрофірми "Дністер" (в редакції, затвердженій загальними зборами учасників та зафіксованій протоколом 25/05/07 від 25.05.2007 р.) директор має право без доручення здійснювати дії від імені Агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу Агрофірми.

На підставі аналізу положень статуту агрофірми суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що компетенція найвищого органу управління агрофірми згідно п. 6.6 не скасовує повноважень директора, передбачених статутом товариства, зокрема п. 6.12, а свідчить про те, що прийняття рішення про укладення правочину (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) є також компетенцією іншого органу управління підприємства.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що статутом агрофірми прийняття рішень про укладення договорів оренди не визначено виключною компетенцією загальних зборів, а відповідних вимог не містить і законодавство України. Оскільки перелік повноважень найвищого органу агрофірми - зборів учасників агрофірми не є вичерпним, у п. 6.6 статуту вказано, що найвищий орган агрофірми може розглядати й інші питання діяльності Агрофірми, апеляційний суд дійшов висновку, що це не означає неможливості вирішення питань діяльності агрофірми іншими органами в межах наданих статутом повноважень без попереднього їх розгляду зборами учасників.

Як встановлено судами, виконання договору позивачем підтверджується представленими до матеріалів справи: актом приймання-передачі від 01.09.2011 р. (підтверджено прийняття Приватною агрофірмою "Дністер" в користування майна, погодженого договором); актами надання послуг № 128 від 30.09.2011 р., № 144 від 31.10.2011 р., № 159 від 30.11.2011 р., № 177 від 30.12.2011 р., № 13 від 31.01.2012 р., № 20 від 22.02.2012 р., № 28 від 31.03.2012 р., № 37 від 30.04.2012 р., № 46 від 31.05.2012 р., № 54 від 30.06.2012 р., № 61 від 31.07.2012 р., № 69 від 31.08.2012 р. (підтверджено користування протягом погодженого договором терміну оренди).

Згідно з положеннями ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З урахуванням встановлення під час розгляду справи обставини щодо вчинення дій на виконання договору № 0109 від 01.09.2011 р. з боку позивача суди дійшли висновку про визнання та схвалення вказаним підприємством укладеного договору оренди, у зв'язку з чим відхилили посилання позивача на підписання договору директором з перевищенням повноважень та такими, що не можуть бути підставою недійсності договору.

Колегія суддів вважає зазначені висновки судів передчасними та такими, що зроблені за неповного з'ясування обставини, які мають значення для справи, а також за невірного застосування норм процесуального та матеріального права, з огляду на наступне.

Судами зазначено, що позивач вчиняв дії на виконання спірного договору, що підтверджується актом приймання-передачі та актами надання послуг, на підставі чого суди попередніх інстанцій дійшли висновку про визнання та схвалення вказаним підприємством укладеного договору оренди.

Однак в оскаржуваних рішенні та постанові жодними чином не зазначено, ким саме підписано вказані акти.

Таким чином, судами на підставі наявних у матеріалах справи доказів та з посиланням на них не встановлено схвалення укладеного договору підприємством в особі саме уповноваженого органу.

В п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 р. № 6 "Про судове рішення" зазначено, що рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Відповідно до ст. 202, ч. 1 ст. 205, ч. 2 ст. 207, ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За змістом положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності

Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди виходили з того, що прийняття рішення про укладення правочину хоча і є також компетенцією іншого органу управління підприємства, однак компетенція такого органу управління агрофірми згідно п. 6.6 не скасовує повноважень директора передбачених статутом товариства (п. 6.12) на укладення оспорюваного договору, з урахуванням також вчинення позивачем дій щодо його виконання.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що, як встановлено апеляційним судом, пунктом 6.12 статуту Приватної агрофірми "Дністер" передбачено, що директор має право без доручення здійснювати дії від імені Агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% розміру статутного капіталу Агрофірми.

Разом з тим судами вказані положення статуту Приватної агрофірми "Дністер" взагалі не проаналізовані в контексті ієрархічно-правового співвідношення (визначення компетенції вищого органу управління підприємством і компетенції виконавчого органу, який виконує рішення вищого) та пріоритетності їх застосування до спірних правовідносин.

Відповідно до п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. № 11 припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Однак суди попередніх інстанцій оцінки відповідним доводам позивача не надали та жодним чином не дослідили обставин щодо обізнаності відповідача про обмеження, передбаченні п. п. 6.6, 6.12 статуту агрофірми. Як встановлено судами попередніх інстанцій, договір зі сторони позивача підписано директором, який, згідно з преамбулою договору, діяв на підставі статуту Приватної агрофірми "Дністер". При цьому, згідно з матеріалами справи, позивач неодноразово зазначав, що на момент укладення спірного договору відповідач був учасником Приватної агрофірми "Дністер", а отже був обізнаний з положеннями статуту позивача, які визначають компетенцію органів управління підприємства.

Відповідно до ст. 4-3 ГПК України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Передчасним є висновок і про подальше схвалення спірного договору загальними зборами Приватної агрофірми "Дністер", оскільки відповідний доказ (протокол зборів) надав відповідач без належного підтвердження того, що на час розгляду судом спору він має законний доступ до таких документів, в той час як позивач заперечує взагалі проведення таких зборів.

Як вбачається зі змісту оскаржуваних рішення та постанови, судами не досліджено всіх вищевказаних обставин в їх сукупності та не надано повної оцінки доказам, наданим учасниками судового процесу на підтвердження вказаних обставин, в т.ч. щодо перевищення повноважень директором.

Як встановлено ст. 111-5 ГПК України, у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням.

Невстановлення судами попередніх інстанцій відповідних фактичних обставин, які мають суттєве значення для правильного вирішення спорів у справі, входять до предмету доказування, а отже підлягають обов'язковому дослідженню, і ненадання їм належної правової оцінки в сукупності є порушенням вимог ст. 43 ГПК України, що виключає можливість висновку суду касаційної інстанції про правильність застосування судами норм матеріального права при вирішенні спору.

Оскільки передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними фактичні обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями, рішення та постанова у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції для встановлення зазначених обставин і надання їм належної правової оцінки з врахуванням вищевикладених вказівок цієї постанови.

Керуючись ст. ст. 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11, 111-12 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 16.04.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.06.2014 р. у справі № 910/3048/14 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя О.О. Євсіков суддіО.А. Кролевець О.В. Попікова